GmbH & Co. KG: Aufbau, Haftung und Besteuerung einfach erklärt

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, bei der die Rolle des unbeschränkt haftenden Gesellschafters nicht von einem Menschen, sondern von einer GmbH übernommen wird. Das Ergebnis ist eine Personengesellschaft, in der am Ende niemand mit seinem Privatvermögen haftet — und die trotzdem steuerlich wie eine Personengesellschaft behandelt wird. Diese Kombination ist der Grund, warum Familienunternehmen und mittelständische Betriebe die Rechtsform seit Jahrzehnten wählen.

Ob diese Verbindung ein Vorteil ist, hängt an einer Frage, die viele Unternehmer zu spät stellen: Wird der Gewinn entnommen oder bleibt er im Unternehmen? Dort entscheidet sich der Vergleich mit der GmbH — vor der Gründung, nicht im Jahresabschluss danach.

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Was ist eine GmbH & Co. KG?

Eine GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach den §§ 161 ff. HGB, bei der eine GmbH als einziger persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) auftritt und die übrigen Gesellschafter als Kommanditisten nur mit ihrer Haftsumme einstehen. Rechtlich bleibt sie eine Personengesellschaft; die Haftungsbegrenzung ergibt sich allein daraus, dass der Komplementär selbst eine haftungsbeschränkte Gesellschaft ist.

§ 161 Absatz 1 HGB definiert die Kommanditgesellschaft als Gesellschaft, bei der ein Teil der Gesellschafter nur bis zu einer bestimmten Haftsumme haftet, während mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet. Dass dieser Gesellschafter eine GmbH sein darf, setzt das Gesetz heute an mehreren Stellen voraus, etwa in § 264a HGB und § 170 Absatz 2 HGB.

Praktisch bestehen damit immer zwei Gesellschaften nebeneinander: die KG, die das Geschäft betreibt, und die GmbH, die haftet und führt. Den Vergleich aller Rechtsformen findest Du im Beitrag zu den Unternehmensformen; hier geht es um die Mechanik dieser einen Form.

Die Komplementär-GmbH

Die Komplementär-GmbH ist der persönlich haftende Gesellschafter der KG. Sie haftet nach § 126 HGB (in der seit dem 1. Januar 2024 geltenden Fassung) für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt — aber nur mit ihrem eigenen Vermögen, also in der Regel mit dem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro nach § 5 Absatz 1 GmbHG. Auf Privatvermögen greift niemand zu.

Typischerweise ist die Komplementär-GmbH am Vermögen der KG nicht beteiligt. Sie leistet keine Einlage und erhält keinen Gewinnanteil, sondern eine feste Haftungsvergütung für ihr Risiko und meist einen Ersatz ihrer Kosten, etwa für das Geschäftsführergehalt. Sind ihre Gesellschafter dieselben Personen wie die Kommanditisten, spricht man von einer personengleichen GmbH & Co. KG.

Zwei Varianten begegnen Dir in der Praxis:

• Die klassische GmbH & Co. KG: Die Kommanditisten halten parallel die Anteile an der Komplementär-GmbH — zwei identische Gesellschafterkreise, die getrennt verwaltet werden.
• Die Einheits-GmbH & Co. KG: Die KG hält selbst alle Anteile an ihrer Komplementär-GmbH; Nachfolge und Anteilsübertragung betreffen dann nur noch Kommanditanteile. § 170 Absatz 2 HGB regelt seit 2024, dass die Kommanditisten in diesem Fall die Gesellschafterrechte in der GmbH ausüben, soweit nichts anderes vereinbart ist.

Die Komplementär-GmbH wird wie jede GmbH gegründet — mit notariellem Vertrag, Stammkapital und Handelsregistereintragung; den Ablauf beschreibt der Beitrag GmbH gründen. Die KG entsteht durch einen formfreien Gesellschaftsvertrag und wird nach § 162 Absatz 1 HGB mit den Kommanditisten und ihren Haftsummen zum Handelsregister angemeldet.

Kommanditisten und ihre Haftung

Der Kommanditist haftet den Gläubigern nach § 171 Absatz 1 HGB nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme — und auch das nur, solange er seine Einlage noch nicht geleistet hat. Ist die vereinbarte Einlage eingezahlt, ist seine persönliche Haftung ausgeschlossen. Im Gegenzug ist er nach § 164 HGB von der Geschäftsführung und nach § 170 Absatz 1 HGB von der Vertretung ausgeschlossen.

Die Haftsumme im Handelsregister (§ 172 Absatz 1 HGB) und die im Vertrag vereinbarte Pflichteinlage können dabei auseinanderfallen. Die Haftungsbegrenzung ist zudem kein Zustand, sondern eine Bedingung, die laufend erfüllt bleiben muss. Drei Situationen lassen die Haftung wieder aufleben:

• Rückzahlung der Einlage: Soweit die Einlage zurückgezahlt wird, gilt sie nach § 172 Absatz 4 Satz 1 HGB gegenüber den Gläubigern als nicht geleistet.
• Entnahmen trotz Verlust: Entnimmt ein Kommanditist Gewinnanteile, während sein Kapitalanteil durch Verluste unter die Haftsumme gesunken ist, gilt nach § 172 Absatz 4 Satz 2 HGB dasselbe. In Jahren mit schwankenden Ergebnissen ist das ein häufiger und teurer Fehler.
• Geschäfte vor Eintragung: Nimmt die Gesellschaft vor ihrer Eintragung am Rechtsverkehr teil, haftet nach § 176 Absatz 1 HGB jeder zustimmende Kommanditist für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten wie ein persönlich haftender Gesellschafter — es sei denn, der Gläubiger kannte seine Stellung.

Bei der GmbH & Co. KG wirken diese Regeln besonders scharf, weil hinter der Komplementärin kein Privatvermögen steht.

Wann die GmbH & Co. KG gewählt wird

Die GmbH & Co. KG wird gewählt, wenn ein Unternehmen die Haftungsbegrenzung einer Kapitalgesellschaft braucht, der Gewinn aber überwiegend an die Gesellschafter fließen soll und dort mit dem persönlichen Steuersatz besteuert werden darf. Typische Fälle sind Familienunternehmen mit mehreren Generationen, Betriebe mit hohen laufenden Entnahmen und Strukturen, in denen Vermögen und Betrieb getrennt gehalten werden.

Drei Motive tauchen immer wieder auf:

• Gestaltungsfreiheit. Stimmrechte, Gewinnverteilung, Entnahmeregeln und Nachfolgeklauseln lassen sich im KG-Vertrag frei festlegen, ohne dass jede Änderung einen Notar braucht. Kommanditanteile werden formfrei übertragen — GmbH-Anteile nur notariell.
• Nachfolge in Schritten. Kinder können als Kommanditisten mit kleiner Beteiligung aufgenommen werden, ohne Geschäftsführungsbefugnis und ohne persönliches Risiko; die Führung bleibt in der Komplementär-GmbH. Wie das in eine Nachfolgeplanung passt, zeigt der Beitrag zur Unternehmensnachfolge.
• Trennung von Vermögen und Betrieb. Eine GmbH & Co. KG als Besitzgesellschaft, die Grundstück oder Maschinen an die operative GmbH vermietet, ist verbreitet — und führt fast immer in eine Betriebsaufspaltung mit eigenen steuerlichen Folgen.

Wer den Gewinn dagegen im Unternehmen belassen will, fährt in der Regel mit der GmbH besser — die Beispielrechnung zeigt, warum. Wer mehrere Gesellschaften plant, prüft zuerst, ob eine Holding die Ziele einfacher erreicht.

Besteuerung der GmbH & Co. KG als Personengesellschaft

Die GmbH & Co. KG zahlt selbst keine Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Ihr Gewinn wird nach § 15 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 EStG den Gesellschaftern als Mitunternehmern zugerechnet und bei ihnen besteuert — beim Kommanditisten mit dem persönlichen Einkommensteuersatz, bei der Komplementär-GmbH mit Körperschaftsteuer. Nur die Gewerbesteuer schuldet die KG selbst (§ 5 Absatz 1 Satz 3 GewStG).

Dieses Prinzip heißt transparente Besteuerung: Der Gewinn wird gesondert und einheitlich festgestellt, auf die Gesellschafter verteilt und von jedem selbst versteuert — unabhängig davon, ob er das Geld entnommen hat. Das ist der zentrale Unterschied zur GmbH, bei der der Gesellschafter erst bei der Ausschüttung zahlt.

Gewerbesteuer: Freibetrag und Anrechnung

Die GmbH & Co. KG ist als gewerblich tätige oder nach § 15 Absatz 3 Nummer 2 EStG gewerblich geprägte Personengesellschaft gewerbesteuerpflichtig. Als Personengesellschaft steht ihr der Freibetrag von 24.500 Euro nach § 11 Absatz 1 Satz 3 Nummer 1 GewStG zu, den eine GmbH nicht bekommt. Auf den Rest wird die Steuermesszahl von 3,5 Prozent (§ 11 Absatz 2 GewStG) angewendet und das Ergebnis mit dem Hebesatz der Gemeinde multipliziert.

Der zweite Vorteil ist die Anrechnung nach § 35 EStG: Die Einkommensteuer der Kommanditisten ermäßigt sich nach § 35 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 EStG um das Vierfache des anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrags, begrenzt auf die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuer (§ 35 Absatz 1 Satz 5 EStG). Bei einem Hebesatz von 400 Prozent neutralisiert der Faktor 4,0 die Gewerbesteuer rechnerisch vollständig; darüber bleibt ein Teil als echte Belastung. Die Mechanik erklärt der Beitrag zur Gewerbesteuer. Für die Komplementär-GmbH gibt es diese Anrechnung nicht — § 35 EStG gilt nur für natürliche Personen.

Sonderbetriebsvermögen und Sondervergütungen

Zum gewerblichen Gewinnanteil gehören nach § 15 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 EStG auch die Vergütungen, die ein Gesellschafter von der KG für seine Tätigkeit, für Darlehen oder für die Überlassung von Wirtschaftsgütern erhält. Ein Kommanditist, der der KG ein Gebäude vermietet, erzielt damit keine Mieteinkünfte, sondern gewerbliche Sondervergütungen; das Gebäude wird zu seinem Sonderbetriebsvermögen — steuerlich Teil des Betriebs, obwohl es ihm zivilrechtlich privat gehört.

Die Folge: Stille Reserven im Sonderbetriebsvermögen hängen an der Mitunternehmerstellung. Wird das Wirtschaftsgut herausgelöst oder scheidet der Gesellschafter aus, droht die Aufdeckung — auch der Grund, warum das Optionsmodell sorgfältig vorbereitet werden muss.

Die Komplementär-GmbH im Steuerrecht

Haftungsvergütung und Kostenersatz der Komplementär-GmbH sind ebenfalls Sondervergütungen nach § 15 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 EStG. Die GmbH versteuert ihren Anteil mit Körperschaftsteuer — nach § 23 Absatz 1 KStG 15 Prozent bis 2027, danach stufenweise sinkend auf 10 Prozent ab 2032 — zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag (§ 4 SolZG). Weil die Vergütung meist nur den Aufwand deckt, bleibt kaum Gewinn übrig; Einzelheiten im Beitrag zur Körperschaftsteuer.

Beispielrechnung: 200.000 Euro Gewinn in der GmbH & Co. KG und in der GmbH

Angenommen wird ein Gewinn vor Steuern von 200.000 Euro, ein einziger Kommanditist als natürliche Person ohne weitere Einkünfte, kein Geschäftsführergehalt, keine Kirchensteuer, ein Hebesatz von 400 Prozent und eine Komplementär-GmbH ohne Kapitalanteil, deren Haftungsvergütung vernachlässigt wird. Alle Zahlen sind frei gewählt und dienen nur der Veranschaulichung.

Variante A — GmbH & Co. KG, Gewinn wird vollständig entnommen:

• Gewerbesteuer der KG: 200.000 Euro minus Freibetrag 24.500 Euro (§ 11 Absatz 1 GewStG) = 175.500 Euro Gewerbeertrag. Messbetrag 3,5 Prozent = 6.142,50 Euro, mal 400 Prozent = 24.570 Euro.
• Einkommensteuer des Kommanditisten: Der Tarif 2026 nach § 32a Absatz 1 EStG ergibt auf 200.000 Euro (0,42 × 200.000 − 11.135,63) rund 72.864 Euro.
• Anrechnung nach § 35 EStG: Das Vierfache des Messbetrags sind 24.570 Euro — genau die gezahlte Gewerbesteuer. Verbleibende Einkommensteuer: 48.294 Euro.
• Solidaritätszuschlag: 5,5 Prozent auf 48.294 Euro = 2.656 Euro.
• Gesamtbelastung: 24.570 + 48.294 + 2.656 = 75.520 Euro, rund 37,8 Prozent. Dem Kommanditisten bleiben 124.480 Euro — gleichgültig, ob er das Geld entnimmt oder stehen lässt.

Variante B — GmbH, Gewinn bleibt in der Gesellschaft:

• Gewerbesteuer: Kein Freibetrag. 200.000 Euro × 3,5 Prozent = 7.000 Euro, × 400 Prozent = 28.000 Euro.
• Körperschaftsteuer: 15 Prozent nach § 23 Absatz 1 KStG = 30.000 Euro, plus 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag = 1.650 Euro.
• Gesamtbelastung auf Gesellschaftsebene: 59.650 Euro, rund 29,8 Prozent. In der GmbH bleiben 140.350 Euro für Investitionen.

Variante C — GmbH, Gewinn wird vollständig ausgeschüttet:

• Auf 140.350 Euro Ausschüttung fallen 25 Prozent Abgeltungsteuer nach § 32d Absatz 1 EStG (35.087,50 Euro) plus 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag (1.929,81 Euro) an, zusammen rund 37.017 Euro; der Sparer-Pauschbetrag bleibt zur Vereinfachung außen vor.
• Gesamtbelastung: 59.650 + 37.017 = 96.667 Euro, rund 48,3 Prozent. Dem Gesellschafter bleiben 103.333 Euro.

Ergebnis: Bleibt der Gewinn im Unternehmen, ist die GmbH mit 29,8 Prozent deutlich günstiger als die GmbH & Co. KG mit 37,8 Prozent. Wird er vollständig entnommen, liegt die GmbH & Co. KG rund zehn Prozentpunkte unter der GmbH mit 48,3 Prozent. Die Rechtsformfrage ist also eine Frage nach der Entnahmequote — zu beantworten, bevor der Vertrag beim Notar liegt. Die GmbH-Seite vertiefen die Beiträge zur Gewinnausschüttung und zur Thesaurierung.

Das Optionsmodell nach § 1a KStG

Seit 2022 kann eine GmbH & Co. KG nach § 1a KStG beantragen, für die Besteuerung nach dem Einkommen wie eine Kapitalgesellschaft behandelt zu werden. Zivilrechtlich bleibt sie eine KG mit allen Freiheiten des Personengesellschaftsrechts; steuerlich zahlt sie dann selbst Körperschaftsteuer, und ihre Gesellschafter werden wie GmbH-Gesellschafter besteuert. Das Optionsmodell soll den Thesaurierungsnachteil der Personengesellschaft beseitigen, ohne dass die Rechtsform wechselt.

Die Eckpunkte nach dem Gesetzestext:

• Antrag: Unwiderruflich (§ 1a Absatz 1 Satz 1 KStG) und nach Satz 2 spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahres, ab dem die Option gelten soll, elektronisch beim Finanzamt zu stellen. Bei Neugründung gilt nach § 1a Absatz 1 Satz 7 KStG eine Frist von einem Monat nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags.
• Fiktiver Formwechsel: Der Übergang gilt nach § 1a Absatz 2 KStG als Formwechsel im Sinne des Umwandlungssteuergesetzes. Funktional wesentliches Sonderbetriebsvermögen muss mit eingebracht werden, sonst scheitert die steuerneutrale Option; nur die Zurückbehaltung der Beteiligung an der Komplementär-GmbH ist nach § 1a Absatz 2 Satz 2 KStG unschädlich.
• Folgen für die Gesellschafter: Nach § 1a Absatz 3 KStG gelten Gewinnentnahmen als Kapitalerträge (§ 20 Absatz 1 Nummer 1 EStG), Tätigkeitsvergütungen als Arbeitslohn (§ 19 EStG) und Mieten als Vermietungseinkünfte (§ 21 EStG). Sondervergütungen und Sonderbetriebsvermögen verschwinden.
• Gewerbesteuer: Die optierende Gesellschaft gilt nach § 2 Absatz 8 GewStG als Kapitalgesellschaft — Freibetrag und Anrechnung nach § 35 EStG entfallen.
• Rückoption: § 1a Absatz 4 KStG erlaubt auf Antrag die Rückkehr zur transparenten Besteuerung, wiederum als fiktiver Formwechsel.

In der Praxis wird die Option seltener genutzt, als der Gesetzgeber erwartet hatte — meist wegen des Sonderbetriebsvermögens. Für eine GmbH & Co. KG ohne solches Vermögen, deren Gesellschafter den Gewinn stehen lassen, kann sie die Belastung auf das GmbH-Niveau aus Variante B senken, ohne Neugründung.

Nachteile: zwei Abschlüsse, Publizität, Komplexität

Die GmbH & Co. KG ist aufwendiger als eine einzelne GmbH, weil zwei Gesellschaften geführt, bilanziert und erklärt werden müssen und weil sie nach § 264a HGB denselben Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten unterliegt wie eine Kapitalgesellschaft. Der Preis für die Haftungsbegrenzung ist Verwaltungsaufwand, der sich erst ab einer gewissen Größe rechtfertigt.

• Zwei Jahresabschlüsse. KG und Komplementär-GmbH stellen je einen eigenen Abschluss auf und geben eigene Erklärungen ab — die KG eine Feststellungs- und eine Gewerbesteuererklärung, die GmbH eine Körperschaftsteuer- und eine Gewerbesteuererklärung.
• Publizität nach § 264a HGB. Eine KG ohne natürliche Person als Komplementär muss ihren Abschluss nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften aufstellen und nach § 325 HGB im Unternehmensregister offenlegen. Welche Erleichterungen für kleine Gesellschaften gelten, zeigt der Beitrag zum Jahresabschluss.
• Laufende Kontrolle der Haftungsbegrenzung. Entnahmen müssen gegen den Kapitalkontostand geprüft werden, damit § 172 Absatz 4 HGB die Haftung nicht wieder auflebt.

Ob diese Struktur zum Unternehmen passt, hängt an der Beteiligungsplanung insgesamt — dazu der Beitrag zur Beteiligungsstruktur.

Häufige Fragen zur GmbH & Co. KG

Wer haftet bei einer GmbH & Co. KG?

Die Komplementär-GmbH haftet nach § 126 HGB unbeschränkt, aber nur mit ihrem eigenen Vermögen, in der Regel dem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (§ 5 Absatz 1 GmbHG). Die Kommanditisten haften nach § 171 Absatz 1 HGB nur bis zu ihrer eingetragenen Haftsumme und gar nicht mehr, sobald die Einlage geleistet ist. Privatvermögen bleibt im Normalfall unangetastet.

Wie wird die GmbH & Co. KG besteuert?

Als Personengesellschaft transparent: Der Gewinn wird nach § 15 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 EStG den Gesellschaftern zugerechnet und bei ihnen mit Einkommensteuer (Kommanditisten) oder Körperschaftsteuer (Komplementär-GmbH) besteuert. Die KG selbst schuldet nur die Gewerbesteuer, mit Freibetrag von 24.500 Euro nach § 11 Absatz 1 GewStG und Anrechnung nach § 35 EStG bei den Kommanditisten.

Was ist der Unterschied zwischen GmbH & Co. KG und GmbH?

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, die ihren Gewinn selbst mit 15 Prozent Körperschaftsteuer (§ 23 KStG, bis 2027) plus Gewerbesteuer versteuert; der Gesellschafter zahlt erst bei Ausschüttung. Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, deren Gewinn sofort bei den Gesellschaftern versteuert wird. Bei hohen Entnahmen ist die KG meist günstiger, beim Thesaurieren die GmbH.

Was bringt das Optionsmodell nach § 1a KStG?

Die GmbH & Co. KG kann auf Antrag steuerlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt werden, ohne ihre Rechtsform zu ändern. Der Antrag muss nach § 1a Absatz 1 Satz 2 KStG spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahres gestellt werden. Der Übergang gilt als Formwechsel; Sonderbetriebsvermögen muss mit eingebracht werden, sonst werden stille Reserven aufgedeckt.

Braucht die GmbH & Co. KG einen Notar?

Für die KG selbst nur begrenzt: Der Gesellschaftsvertrag ist formfrei, die Handelsregisteranmeldung nach § 162 HGB muss aber nach § 12 Absatz 1 HGB öffentlich beglaubigt werden. Die Komplementär-GmbH braucht wie jede GmbH einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag. Kommanditanteile lassen sich formfrei übertragen, GmbH-Anteile nicht.

Hinweis und nächster Schritt

Dieser Beitrag erklärt die allgemeine Rechtslage zur GmbH & Co. KG mit Stand Oktober 2026. Er ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung: Ob die Rechtsform passt, hängt an Entnahmequote, Sonderbetriebsvermögen, Hebesatz und Nachfolgeplanung — und das lässt sich nur anhand der konkreten Zahlen und Verträge beurteilen, vor der Gründung, nicht danach.

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Welche Unterlagen für die beiden Abschlüsse einer GmbH & Co. KG zusammenkommen müssen, zeigt unsere Checkliste zum Jahresabschluss.

Quellen: § 161 HGB · § 171 HGB · § 172 HGB · § 264a HGB · § 15 EStG · § 35 EStG · § 11 GewStG · § 1a KStG · § 23 KStG — jeweils in der am 7. Oktober 2026 abrufbaren Fassung.