GmbH gründen: Ablauf, Stammkapital, Kosten und typische Fehler

Wer eine GmbH gründen will, trifft in wenigen Wochen Entscheidungen, die sich später nur teuer korrigieren lassen: Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll, Höhe und Einzahlung des Stammkapitals, Zahl der Gesellschafter, Sitz, Geschäftsführung. Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, die als eigene juristische Person Rechte und Pflichten trägt und für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nach § 13 Absatz 2 GmbHG nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Diese Haftungstrennung ist der Grund, warum die meisten wachsenden Unternehmer irgendwann eine GmbH gründen oder gleich mit ihr starten.

Dieser Beitrag beschreibt den Weg von der Entscheidung bis zur ersten Steuernummer, die Kosten, die Dauer und die Fehler der ersten Monate. Besteuerung und Rechtsformvergleich bleiben außen vor; dafür verweist der Text auf eigene Beiträge.

Alle Angaben zu Beträgen, Fristen und Paragrafen: Stand Oktober 2026.

GmbH gründen: die acht Schritte im Überblick

Wer eine GmbH gründen will, durchläuft eine feste Reihenfolge: Gesellschaftsvertrag beim Notar beurkunden, Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen, Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar, Eintragung durch das Registergericht, Mitteilung an das Transparenzregister, Gewerbeanmeldung, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt und schließlich die Steuernummer. Erst mit der Eintragung existiert die GmbH als solche.

Nach § 1 GmbHG genügt eine einzige Person als Gründer; die Ein-Personen-GmbH ist der Normalfall bei Unternehmern, die aus dem Einzelunternehmen wechseln. Die folgenden Abschnitte gehen die Schritte durch, zuerst die beiden Entscheidungen vor dem Notartermin: Vertragsform und Kapitalhöhe.

Gesellschaftsvertrag GmbH oder Musterprotokoll

Der Gesellschaftsvertrag ist die Verfassung der GmbH. Er muss nach § 3 Absatz 1 GmbHG mindestens Firma und Sitz, den Unternehmensgegenstand, den Betrag des Stammkapitals sowie Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile enthalten. Alles Weitere, etwa Abfindung, Mehrheiten oder Ausscheiden, ist freiwillig, aber genau dort entscheidet sich, ob der Vertrag im Streitfall trägt.

Für einfache Fälle bietet das Gesetz eine Abkürzung. Nach § 2 Absatz 1a GmbHG lässt sich eine GmbH gründen im vereinfachten Verfahren, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Dafür ist das in Anlage 1 zum GmbHG bestimmte Musterprotokoll zu verwenden; abweichende Bestimmungen sind nicht erlaubt. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste.

Die Wahl hängt an der Gesellschafterstruktur:

• Musterprotokoll: günstig und schnell; wer allein eine GmbH gründen will, kommt damit oft aus. Es regelt weder Vinkulierung noch Abfindung, Nachfolge oder Wettbewerbsverbot. Sobald zwei oder drei Gesellschafter beteiligt sind, fehlt genau das, was im Konflikt gebraucht wird.
• Individueller Gesellschaftsvertrag: teurer in der Erstellung, dafür mit Regeln für Tod, Scheidung, Kündigung, Anteilsverkauf und Patt bei 50/50. Was gute Klauseln ausmacht, erklärt der Beitrag zu Verträgen im Unternehmen; wie Anteile sinnvoll verteilt werden, der Beitrag zur Beteiligungsstruktur.

Seit dem 1. August 2022 kann die Beurkundung nach § 2 Absatz 3 GmbHG auch mittels Videokommunikation nach den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen; der Notar bleibt zwingend beteiligt.

Stammkapital: 25.000 Euro, Einzahlung und freie Verfügung

Das Stammkapital muss nach § 5 Absatz 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro betragen. Vor der Anmeldung muss nach § 7 Absatz 2 GmbHG auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein, und insgesamt muss mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, als Geldeinlage auf dem Konto liegen. Der Rest bleibt eine Schuld der Gesellschafter gegenüber der GmbH.

Das Stammkapital ist das Startvermögen der Gesellschaft und darf für den Geschäftsbetrieb verwendet werden: Waren, Miete, Gehälter. Was nicht geht, ist die Rückzahlung an die Gesellschafter: Nach § 30 Absatz 1 GmbHG darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht an sie ausgezahlt werden.

Drei Regeln sind besonders praxisrelevant:

• Mindesteinzahlung in zwei Bedingungen: Ein Viertel auf jeden Anteil und zusammen mindestens 12.500 Euro, beides nebeneinander. Beispiel mit frei gewählten Zahlen: Zwei Gesellschafter übernehmen Anteile von 15.000 und 10.000 Euro. Ein Viertel je Anteil wären 3.750 und 2.500 Euro, zusammen 6.250 Euro, also zu wenig. Bis zur Anmeldung müssen sie gemeinsam auf 12.500 Euro kommen, etwa 7.500 und 5.000 Euro.
• Sacheinlagen: Wer statt Geld einen Pkw, Maschinen oder ein Einzelunternehmen einbringt, muss das nach § 5 Absatz 4 GmbHG im Gesellschaftsvertrag festsetzen und einen Sachgründungsbericht erstellen. Die Sacheinlage ist nach § 7 Absatz 3 GmbHG vollständig vor der Anmeldung zu leisten; bei nicht unwesentlicher Überbewertung lehnt das Gericht die Eintragung nach § 9c Absatz 1 GmbHG ab.
• Keine Befreiung: Nach § 19 Absatz 2 GmbHG können die Gesellschafter von der Einlagepflicht nicht befreit werden; der offene Teil ist jederzeit einforderbar, spätestens durch den Insolvenzverwalter.

UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH: UG gründen mit weniger Kapital

Die Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit einem Stammkapital unter 25.000 Euro. Nach § 5a Absatz 1 GmbHG führt sie in der Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)". Weil Nennbeträge nach § 5 Absatz 2 GmbHG auf volle Euro lauten, ist ein Stammkapital von einem Euro das rechnerische Minimum.

Wer eine UG gründen will, bekommt die Haftungsbeschränkung für weniger Kapital und zahlt dafür mit zwei Einschränkungen aus § 5a GmbHG:

• Volleinzahlung: Nach § 5a Absatz 2 GmbHG darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
• Ansparpflicht: Nach § 5a Absatz 3 GmbHG ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses eingestellt wird, also 25 Prozent. Verwendet werden darf die Rücklage nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Verlustausgleich, nicht für Ausschüttungen.

Ein Rechenbeispiel, alle Zahlen frei gewählt: Eine UG mit 1.000 Euro Stammkapital erzielt 20.000 Euro Jahresüberschuss ohne Verlustvortrag. Ein Viertel, also 5.000 Euro, wandert in die Rücklage; 15.000 Euro bleiben für Gewinnvortrag oder Ausschüttung. Bis Stammkapital und Rücklage zusammen 25.000 Euro erreichen, fehlen 24.000 Euro, bei gleichbleibendem Gewinn knapp fünf Jahre. Erhöht die Gesellschaft dann ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, entfallen nach § 5a Absatz 5 GmbHG die Sonderregeln.

Die UG ist also ein Einstieg, kein Ziel. Wer die 12.500 Euro Mindesteinzahlung aufbringen kann, sollte in der Regel direkt die GmbH gründen. Den Vergleich mit Einzelunternehmen, GbR oder GmbH & Co. KG führt der Beitrag zu den Unternehmensformen.

Notar, Handelsregister und Transparenzregister

Nach der Beurkundung reicht der Notar die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein. Beizufügen sind nach § 8 Absatz 1 GmbHG der Gesellschaftsvertrag, die Bestellung der Geschäftsführer und die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG, bei Sacheinlagen zusätzlich die Verträge und der Sachgründungsbericht. Das Gericht prüft die ordnungsgemäße Errichtung und trägt die GmbH ein.

Zwei Versicherungen der Geschäftsführer gehören zur Anmeldung: nach § 8 Absatz 2 GmbHG, dass die Einlagen geleistet sind, und nach § 8 Absatz 3 GmbHG, dass keine Ausschlussgründe nach § 6 Absatz 2 GmbHG vorliegen. Welche Pflichten danach dauerhaft gelten, zeigt der Beitrag zu den Aufgaben des Geschäftsführers.

Mit der Eintragung enden die Meldepflichten nicht. Nach § 20 Absatz 1 GwG hat jede juristische Person des Privatrechts ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister mitzuteilen. Seit der Novelle des Geldwäschegesetzes 2021 ist es ein Vollregister: Die frühere Erleichterung, nach der die Handelsregistereintragung als Mitteilung galt, ist weggefallen, jede GmbH muss aktiv melden. Wer das versäumt, riskiert ein Bußgeld.

Gewerbeanmeldung, Finanzamt und Steuernummer

Parallel laufen die Anzeigen an Gemeinde und Finanzamt. Nach § 14 Absatz 1 GewO ist der Gewerbebeginn der zuständigen Behörde anzuzeigen; die Gemeinde unterrichtet nach § 138 Absatz 1 AO das Finanzamt. Nach § 137 AO zeigt die GmbH ihre Gründung innerhalb eines Monats selbst an, nach § 138 Absatz 1b AO elektronisch über den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung.

Der Fragebogen ist mehr als eine Formalie. Er fragt nach erwartetem Umsatz und Gewinn, der Zahl der Arbeitnehmer und der Berechnung der Umsatzsteuer. Daraus setzt das Finanzamt die ersten Vorauszahlungen fest und bestimmt den Rhythmus der Umsatzsteuervoranmeldung; eine zu optimistische Schätzung kostet Liquidität, eine zu pessimistische eine Nachzahlung mit Zinsen.

Wie die GmbH ihren Gewinn versteuert, erklären die Beiträge zur Körperschaftsteuer und zur Gewerbesteuer. Hier nur so viel: Gewinne werden auf Ebene der Gesellschaft besteuert, und was Du als Gesellschafter herausnimmst, löst eine zweite Steuerebene aus.

Was es kostet, eine GmbH zu gründen: Beispielrechnung

Eine GmbH gründen kostet Notargebühren nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz, die Gerichtsgebühr nach der Handelsregistergebührenverordnung und Honorare für Beratung. Die gesetzlichen Gebühren sind bundesweit gleich und aus den Tabellen ablesbar; frei verhandelbar sind nur Steuerberater und Rechtsanwalt. Der größte Posten ist in der Praxis selten der Notar, sondern die Beratung zur Struktur vor der Beurkundung.

Ein Beispiel nach den im Oktober 2026 abrufbaren Gebührentabellen für eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, zwei Gesellschaftern, individuellem Gesellschaftsvertrag und Bareinlagen. Beträge gerundet, Auslagen und Umsatzsteuer kommen hinzu:

• Geschäftswert: Nach § 107 Absatz 1 GNotKG beträgt er für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags mindestens 30.000 Euro. Das Stammkapital von 25.000 Euro liegt darunter, also gilt der Mindestwert. Tabelle B der Anlage 2 zum GNotKG weist für 30.000 Euro eine volle Gebühr von 125 Euro aus.
• Beurkundung des Gesellschaftsvertrags: Nummer 21100 des Kostenverzeichnisses sieht eine 2,0-Gebühr vor, mindestens 120 Euro; hier also 250 Euro.
• Handelsregisteranmeldung: Nummer 21201 Nummer 5 des Kostenverzeichnisses sieht eine 0,5-Gebühr vor, mindestens 30 Euro. Der Geschäftswert ist nach § 105 Absatz 1 GNotKG das Stammkapital, mindestens 30.000 Euro; also 62,50 Euro.
• Eintragung im Handelsregister: Nach Nummer 2100 der Anlage zur Handelsregistergebührenverordnung kostet die Eintragung einer GmbH einschließlich UG 225 Euro, mit Sacheinlage nach Nummer 2101 360 Euro.
• Zwischensumme der gesetzlichen Gebühren: 250 plus 62,50 plus 225 Euro, zusammen 537,50 Euro. Beim Notar kommen Vollzugs- und Betreuungsgebühren, Dokumentenpauschale und Umsatzsteuer hinzu.

Für die Gründung mit Musterprotokoll gilt der Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro nach § 105 Absatz 6 und § 107 Absatz 1 Satz 2 GNotKG nicht. Der Geschäftswert ist dann das tatsächliche Stammkapital, bei einer UG mit sehr kleinem Kapital greifen die Mindestgebühren von 120 beziehungsweise 60 Euro.

Wie lange es dauert und was in der Vor-GmbH gilt

Wie schnell sich eine GmbH gründen lässt, hängt weniger vom Gesetz als von Notar, Bank und Registergericht ab. Die Beurkundung ist meist kurzfristig möglich; Kontoeröffnung und Registergericht brauchen je nach Bank und Standort unterschiedlich lang. Realistisch liegen zwischen Beurkundung und Eintragung einige Wochen.

In dieser Zeit besteht die GmbH nach § 11 Absatz 1 GmbHG als solche noch nicht. Vor der Beurkundung handelt es sich um eine Vorgründungsgesellschaft, in der die künftigen Gesellschafter wie in einer GbR persönlich haften. Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die Vor-GmbH, deren Verluste auf die Gesellschafter zurückfallen, soweit das Vermögen bei Eintragung unter dem Stammkapital liegt.

Hinzu kommt die Handelndenhaftung: Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, haften nach § 11 Absatz 2 GmbHG die Handelnden persönlich und solidarisch. Wer als künftiger Geschäftsführer schon Mietverträge unterschreibt oder Waren bestellt, haftet dafür mit dem Privatvermögen, bis die Eintragung erfolgt ist. Verträge in dieser Phase sollten mit dem Zusatz „in Gründung" geschlossen und auf das Nötigste beschränkt werden. Welche Policen von Anfang an absichern, behandelt der Beitrag zu Versicherungen im Unternehmen.

Typische Fehler beim GmbH gründen

Die meisten Fehler beim GmbH gründen passieren nicht beim Notar, sondern in den Wochen danach, wenn das Stammkapital auf dem Konto liegt und die ersten Rechnungen kommen. Alle haben gemeinsam, dass sie die Haftungsbeschränkung gefährden, für die die GmbH überhaupt gegründet wurde.

• Verdeckte Sacheinlage: Die Gesellschafter zahlen bar ein, und die GmbH kauft ihnen kurz darauf den Pkw oder das bisherige Einzelunternehmen ab. Nach § 19 Absatz 4 GmbHG befreit das nicht von der Einlagepflicht; angerechnet wird nur der nachgewiesene Wert, und die Beweislast trägt der Gesellschafter.
• Hin- und Herzahlen: Das Stammkapital fließt als Darlehen sofort zurück. Nach § 19 Absatz 5 GmbHG befreit das nur, wenn der Rückzahlungsanspruch vollwertig und jederzeit fällig ist und in der Anmeldung offengelegt wurde. Wie ein ordentliches Gesellschafterdarlehen aussieht, ist ein eigenes Thema.
• Stammkapital als Privatkasse: Wer sich ohne Gehaltsvertrag und ohne Gewinn Geld überweist, verstößt gegen § 30 Absatz 1 GmbHG und erzeugt zugleich eine verdeckte Gewinnausschüttung.
• Kein Geschäftsführervertrag: Rückwirkende Gehaltsvereinbarungen erkennt das Finanzamt bei beherrschenden Gesellschaftern nicht an. Was Du aus der GmbH herausnehmen kannst, zeigt der Beitrag zu Privat- und Gehaltsentnahme.
• Vergessene Meldungen: Transparenzregister nicht gemeldet, Fragebogen nach Ablauf der Monatsfrist des § 137 AO eingereicht, Gewerbeanmeldung nachgeholt. Jede Lücke ist bußgeldbewehrt.

Der gemeinsame Nenner: Die GmbH ist vom ersten Tag an eine fremde Person mit eigenem Vermögen. Wer ihr Konto wie das eigene behandelt, verliert genau den Schutz, für den er bezahlt hat.

Drei Pflichten beginnen sofort: die Lohnsteuer anmelden, sobald der erste Lohn fließt — auch das eigene Geschäftsführergehalt; den Status als Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Rentenversicherung feststellen lassen; und zum ersten Stichtag eine Bilanz aufstellen.

Die GmbH steht: was danach kommt

Mit der Eintragung ist das GmbH gründen abgeschlossen, aber die Arbeit an der Struktur beginnt erst. Die Gründung legt fest, wer beteiligt ist und mit wie viel Kapital; die Fragen, die in den folgenden Jahren Geld kosten oder sparen, hängen an den Entscheidungen danach. Die wichtigsten behandeln eigene Beiträge:

• Geld aus der GmbH holen: Das Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers wird meist um eine Tantieme ergänzt; was nicht als Gehalt fließt, kommt als Gewinnausschüttung auf dem Privatkonto an.
• Gewinn in der Gesellschaft lassen: Die Thesaurierung ist für viele der eigentliche Grund, eine GmbH zu gründen.
• Struktur über der GmbH: Wer Beteiligungen, Wertpapiere oder Immobilien getrennt halten will, baut eine vermögensverwaltende GmbH oder gleich eine Holding über die operative Gesellschaft.
• Grundstück und GmbH: Wird die Betriebsimmobilie privat gehalten und an die eigene GmbH vermietet, entsteht oft ungeplant eine Betriebsaufspaltung.
• Alternativen: Die GmbH & Co. KG verbindet Haftungsbeschränkung mit transparenter Besteuerung; die Familienstiftung hält Anteile über Generationen zusammen.
• Das Ende mitdenken: Auch die Liquidation der GmbH folgt festen Regeln und dauert wegen des Sperrjahrs länger als erwartet.

Häufige Fragen zum GmbH gründen

Kann ich eine GmbH allein gründen?

Ja. Nach § 1 GmbHG kann eine GmbH durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. Die Ein-Personen-GmbH ist der Normalfall bei Gründern, die ihr Einzelunternehmen in die Haftungsbeschränkung überführen. Der alleinige Gesellschafter kann zugleich Geschäftsführer sein; nach § 6 Absatz 2 GmbHG muss dieser eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person ohne Ausschlussgründe sein.

Muss ich die 25.000 Euro Stammkapital sofort vollständig einzahlen?

Nein. Nach § 7 Absatz 2 GmbHG müssen vor der Anmeldung auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags und insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein. Der Rest bleibt eine jederzeit einforderbare Verbindlichkeit. Bei der UG (haftungsbeschränkt) gilt das nicht: Nach § 5a Absatz 2 GmbHG muss ihr Stammkapital vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein.

Darf ich das Stammkapital nach der Gründung ausgeben?

Für den Geschäftsbetrieb ja, an die Gesellschafter nein. Das Stammkapital ist Vermögen der GmbH und darf für Miete, Waren oder Gehälter verwendet werden. Verboten ist nach § 30 Absatz 1 GmbHG die Auszahlung an die Gesellschafter, soweit dadurch das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen angegriffen wird. Eine sofortige Rückzahlung als Darlehen fällt unter § 19 Absatz 5 GmbHG.

Wann reicht das Musterprotokoll, um eine GmbH zu gründen?

Nach § 2 Absatz 1a GmbHG ist das vereinfachte Verfahren bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer möglich. Ausreichend ist es in der Regel nur für die Ein-Personen-GmbH ohne besondere Anforderungen. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, fehlen im Musterprotokoll die Regeln zu Abfindung, Nachfolge und Streitfällen, die ein individueller Gesellschaftsvertrag enthält.

Ab wann haftet nur noch die GmbH?

Ab der Eintragung im Handelsregister. Nach § 11 Absatz 1 GmbHG besteht die GmbH als solche vorher nicht, und nach § 11 Absatz 2 GmbHG haften die Handelnden für Geschäfte vor der Eintragung persönlich und solidarisch. Wer in der Gründungsphase Verträge schließt, sollte das ausdrücklich im Namen der GmbH in Gründung tun und große Verpflichtungen zurückstellen.

Hinweis und nächster Schritt

Dieser Beitrag erklärt die allgemeine Rechtslage zum GmbH gründen mit Stand Oktober 2026. Er ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung: Ob in Deinem Fall das Musterprotokoll genügt, wie Stammkapital und Geschäftsanteile verteilt werden sollten, ob eine Holding gleich mitgegründet wird, lässt sich nur anhand der konkreten Zahlen und Pläne beurteilen, und zwar vor der Beurkundung, nicht danach.

Genau diese Fragen behandeln wir in der wöchentlichen Live-Sprechstunde am Mittwoch: Du bringst Deine Situation mit, Burkhard Küpper als Steuerberater und die anderen Unternehmer im Netzwerk ordnen sie ein. → Termin für die Live-Sprechstunde buchen

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Quellen: § 2 GmbHG · § 5 GmbHG · § 5a GmbHG · § 7 GmbHG · § 11 GmbHG · § 19 GmbHG · § 20 GwG · § 137 AO · § 107 GNotKG · Anlage HRegGebV — jeweils in der am 7. Oktober 2026 abrufbaren Fassung.